Nullités en droit des sociétés : Publication de l’Ordonnance
L’Ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 réforme le régime des nullités en droit des sociétés pour plus de clarté et de sécurité juridique. Parmi les principales mesures : les règles sont désormais regroupées dans le Code civil, et un triple test est instauré pour encadrer les annulations. Le délai de prescription est réduit à deux ans.
Clause américaine : Détermination du prix et mise en oeuvre
L’arrêt du 12 février 2025 valide la clause "américaine" et précise la déterminabilité du prix. Cette clause impose à un associé d’acheter ou vendre ses parts en cas mésentente grave entre associés. La Cour juge que le prix n’est pas laissé à la seule volonté de l’offrant si la clause prévoit des critères objectifs. Une rédaction précise est donc essentielle pour garantir sa validité et éviter les litiges.
Distribution aux associés en dehors de l’AGOA : Rebondissements jurisprudentiels
La question de la distribution exceptionnelle de dividendes en dehors de l’AGOA a donné lieu à des décisions divergentes : alors que la Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 30 janvier 2025, a validé la possibilité de distribuer des dividendes prélevés sur les réserves libres et le report à nouveau, la Cour de cassation, par un arrêt du 12 février 2025, a jugé que seule l’AGOA pouvait décider de l’affectation du report à nouveau bénéficiaire, sous peine de nullité, laissant toutefois en suspens la question des réserves libres et maintenant une incertitude juridique pour les praticiens.
Reprise des actes conclus pour le compte d’une société en formation : Confirmation de la primauté de l’intention sur le formalisme
La Cour de cassation confirme l’assouplissement des conditions de reprise des actes passés pour une société en formation : l’intention des parties prime, sans nécessité de mention explicite dans l’acte. Les juges du fond apprécient souverainement, par analyse d’un faisceau d’indices, tant intrinsèques qu’extrinsèques à l’acte, cette intention.
SAS : Décisions collectives et liberté statutaire
Par un arrêt en date du 15 novembre 2024, l’Assemblée Plénière s’est prononcée sur la clause de minorité dans une SAS.
Elle a jugé qu’une décision collective n’était valablement adoptée que si elle était prise par la majorité des votes en nombre.
SAS : Révocation du président, statuts et pacte d’associés
Par un arrêt en date du 18 septembre 2024, la Cour de cassation a jugé que la révocation du président prise en violation des stipulations d’un pacte d’associé était illicite.
Elle confirme donc la possibilité pour le pacte de définir des modalités de révocations particulières, dès lors que le pacte ne déroge pas aux statuts de la société.
Le formulaire Cerfa adressé à l’administration fiscale vaut ordre de mouvement
Le formulaire Cerfa adressé à l'administration vaut ordre de mouvement.
TUP : Modification du point de depart du delai d’opposition des créanciers
Le point de départ du délai d'opposition des créanciers dans le cadre d'une TUP commence désormais à courir à compter de la publication de la dissolution au BODACC.